Meta收购Manus被中国国家发改委外商投资安全审查工作机制办公室禁止，并要求当事人撤销交易。这条新闻的看点，不只是AI并购受阻，更是给所有中资企业上了一堂关于“如何选择涉外律师团队”的现实课。

 

据公开信息，Meta拟以超过20亿美元收购Manus母公司蝴蝶效应，交易于2025年12月30日官宣，由扎克伯格亲自推动，十余天内快速敲定。据Law.com报道，交易双方的法律顾问阵容也足够豪华：

达维律师事务所（Davis Polk&Wardwell）担任此项交易的首席法律顾问。

王律师事务所（WongPartnership）担任Meta的本地法律顾问，主要负责处理尽职调查及监管合规事务。

迈普思律师事务所（Maples and Calder）负责提供与开曼群岛相关的离岸法律咨询。

奥杰律师事务所（Ogier）为被收购方Manus AI提供法律咨询服务。

 

即使有多家律所护航，但是这笔交易最终仍然被叫停。

 

这说明一个朴素但常被忽视的事实：Big Law可以把交易文件写得很漂亮，却未必能替中资企业判断中国监管的真实边界。

 

涉外交易不是“谁名气最大，谁就最适合”。外所擅长美国法、英国法、香港法文件，擅长跨境并购条款设计，擅长与国际投行、美元基金、跨国公司沟通。这些能力很重要。

 

但当交易涉及中国AI企业、算法能力、境内用户数据、技术资产、控制权变化和国家安全审查时，真正决定成败的，往往不是SPA第几条怎么写，而是交易从一开始能不能做、以什么方式做、做到哪里必须停。

 

中国的外商投资安全审查并非临时措施。2020年12月19日，国家发展改革委、商务部发布《外商投资安全审查办法》，并自2021年1月18日起施行。该办法明确，外商投资安全审查工作机制办公室设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头承担日常工作。换言之，安全审查不是交易尾声补一个memo的问题，而是交易立项第一天就应当进入核心判断的问题。

 

Manus事件尤其具有警示意义，因为AI企业的资产从来不只是股权、软件著作权和几份合同。真正敏感的部分可能是模型能力、算法架构、训练数据、用户行为数据、企业客户场景、工程团队经验以及由此形成的数据闭环。它们在交易文件里或许只是“知识产权”“商业秘密”“技术资料”，但在监管视角下，可能指向国家安全、数据安全、产业安全和公共利益。

 

国家网信办《数据出境安全评估办法》也明确规定，数据处理者向境外提供重要数据，或满足一定个人信息处理规模的，应申报数据出境安全评估；评估重点包括数据出境目的、范围、方式、规模、敏感程度，以及可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益带来的风险。

 

这些问题，不能靠外所的全球声誉自动解决。

 

中资企业涉外业务中最常见的误区，是把“外所做过大交易”误认为“外所最懂中国问题”。事实上，外所的强项在境外法和国际交易惯例；而中国监管判断、产业政策尺度、数据合规边界、境内主体历史沿革、VIE架构穿透、技术出口风险、主管部门沟通节奏，必须依赖经验老道的中资律师团队。

 

真正成熟的涉外交易配置，不应是“外所主导、中资所配合翻译盖章”，而应是：中资律师团队负责中国监管和总体风险判断，外所负责境外法文件、境外监管和国际交易协同。

 

尤其是AI、大模型、半导体、云计算、生物医药、自动驾驶、金融科技等敏感行业，或者交易涉及境内用户数据、重要技术、外资控制权变化、源代码交付、模型权重转移、境内核心团队整合时，中资律师不能后置，更不能边缘化。

 

好的律师，不只是帮客户把交易往前推，更要在关键时刻告诉客户：这笔交易不能这样做，不能现在做，不能直接做，或者根本不应做。

 

商务部、外汇局发布的2025年全年简明统计显示，2025年中国全行业对外直接投资12455.8亿元人民币，同比增长7.4%；其中，对外非金融类直接投资10404.2亿元人民币，同比增长1.6%。中国境内投资者共对全球153个国家和地区的11048家境外企业进行了非金融类直接投资。中国企业全球化已成长期趋势，但越是全球化，越不能丢掉中国判断。

 

誉问咨询长期观察法律服务市场，我们看到，真正优秀的涉外律师团队，从来不是只会堆砌英文简历和国际奖项，而是能够在复杂交易中识别隐性风险、重组交易路径、协调多法域资源，并帮助客户在商业目标与监管底线之间找到可执行方案。

 

国际化不是迷信国际名片。

 

对中资企业而言，选择涉外律师团队的第一原则，不是“谁在海外最有名”，而是“谁最懂我的主场风险”。

 

外所的名气证明它见过大交易；中资律师的判断，决定你能不能穿过中国监管的窄门。